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淡水河谷公布新股东协议

作者: 康利达 发布时间: 2020年11月22日 04:25:27

导读: 2017年2月20日,根据巴西证券交易委员会第358/02号指令,淡水河谷公布了一份新股东协议(“Valepar协议”)。

  2017年2月20日,根据巴西证券交易委员会第358/02号指令,淡水河谷公布了一份新股东协议(“Valepar协议”)。

  Valepar协议由Valepar公司(“Valepar”)股东LitelParticipaçõesS.A.、LitelaParticipaçõesS.A.、BradesparS.A.、Mitsui&Co.,Ltd.和BNDESParticipaçõesS.A.–BNDESPAR(上述公司合称为“Valepar股东”)共同签署,将于2017年5月10日Valepar当前的股东协议到期后正式生效。

  Valepar协议,连同有关表决权和股份优先购买权的标准条款,将作为提案(“提案”)提交给公司,其目的在于使淡水河谷有能力在巴西证劵期货交易所(BM&FBOVESPA)NovoMercado特别板块上市,并使淡水河谷成为一家没有明确控股股东的公司。该提案对Valepar股东具有约束力,并须得到公司管理机构的批准。Valepar协议有效期为6个月,自协议生效之日算起。

  该提案所设想的交易包括一系列不可分割且相互依存的步骤,这些步骤的效力取决于其他步骤的成功履行。除适用的法律法规要求的所有行动和手续外,该提案还包括:

  (1)淡水河谷A类优先股持有者可自愿进行股票转换,转换比例为每股A类优先股转换为0.9342股普通股,这一比例基于巴西证劵期货交易所2017年2月17日(含当日)前30个交易日期间普通股和优先股收市价的平均值,并按该交易期间所交易的股票数量进行了加权计算。

  (2)根据Valepar协议的附件尽可能修改淡水河谷《公司章程》,使其符合巴西证劵期货交易所NovoMercado特别板块的规定,以便淡水河谷能在该特别板块上市;

  (3)将Valepar并入淡水河谷后,合并后Valepar股东的持股数量预计将较目前增加10%,这意味着淡水河谷其他股东的股份将产生约3%的稀释。

  根据上述第3项条款,Valepar股东所持有的每股Valepar股票可兑换为1.2065股淡水河谷普通股。淡水河谷为此将面向Valepar股东新发行173,543,667股普通股,全部为记名无面值股票。由此,在Valepar合并完成后,Valepar股东将持有总共1,908,980,340股淡水河谷普通股。

  Valepar财报所载的30.73亿雷亚尔商誉余额和淡水河谷未来对此金额的使用,将不进行有利于Valepar股东的资本化,而将有利于淡水河谷全体股东。Valepar在合并时将持有足够的现金和现金等价物,以充分清偿其债务。

  该提案的实施将基于如下前提:(1)包括Valepar并入淡水河谷的提案,须获得Valepar管理机构和淡水河谷管理机构的批准;(2)如上文第1项所述,自股东大会就此事项作出决定起的最多45天内,至少54.09%的A类优先股将接受自愿转换,这将导致Valepar股东所持有的合并股权低于淡水河谷普通股总数的50%。在有关将淡水河谷A类优先股转化为普通股及Valepar合并事宜的淡水河谷股东大会上,Valepar及其股东将不行使投票权。

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